La vague d’annonces de fusions et acquisitions (M&A) entre banques s’est intensifiée ces derniers mois en Europe, à tel point que presqu’aucune semaine ne passe désormais sans que de nouvelles rumeurs ou tentatives d’OPA n’apparaissent. L’accélération récente de la tendance dénote une évolution dans les raisons qui poussent les banques à se rapprocher. Sommes-nous en train de passer d’un M&A de sauvetage et de consolidation à un M&A d’hubris et de folie des grandeurs ? Nous évaluons dans cette note les marqueurs de cette nouvelle tendance et ses conséquences générales pour les porteurs obligataires.
LES POINTS À RETENIR :
- L’ère du M&A de sauvetage est révolue depuis longtemps
- Le M&A de consolidation : une phase qui touche à sa fin ?
- Le retour du M&A de l’hubris ?
L’ÈRE DU M&A DE SAUVETAGE EST RÉVOLUE DEPUIS LONGTEMPS
La Grande Crise Financière (Great Financial Crisis, GFC) de 2007-2009 a marqué un bouleversement pour le secteur bancaire mondial. Alors que les plus grands établissements américains et britanniques se retrouvaient contraints de fusionner en urgence, les institutions du continent européen ont subi une vague de nationalisations et de plans d’aides massifs. Les séquelles de la crise de l’euro ont mis en évidence les carences réglementaires et bilancielles des établissements européens, alors que la quasi-totalité des banques de pays dits « périphériques » n’avait plus accès au marché interbancaire et devait compter sur les liquidités de la BCE et de leurs banques centrales nationales pour survivre.
La mise en place des normes de solvabilité et de liquidité de Bâle 3, ainsi que la formation du Mécanisme de supervision unique de la BCE (SSM) ont accéléré les fusions dans certains des secteurs bancaires les plus fragmentés, comme en Espagne ou en Italie, avec notamment la transformation de la plupart des caisses d’épargne dans ces deux pays. Les banques devaient fusionner pour ne pas mourir.
Certaines n’ont pu échapper à leur liquidation (Banco Popular, banques vénètes en Italie…), tandis que d’autres ont dû priver leurs actionnaires de dividendes durant de nombreuses années pour former des coussins de fonds propres en accord avec les exigences croissantes des régulateurs. De nombreux groupes bancaires se sont aussi désengagés de pays qu’ils jugeaient « non-core », afin de se recentrer sur leurs géographies d’origine et diminuer leurs niveaux de levier. Ce type de M&A n’a plus cours depuis 2019 selon nous, à l’exception de la banque helvète Credit Suisse, absorbée en urgence par UBS début 2023 en raison de ses déficiences majeures de gouvernance et de liquidité.
LE M&A DE CONSOLIDATION : UNE PHASE QUI TOUCHE À SA FIN ?
La rentabilité des banques a été durement entravée par un environnement de taux bas jusqu’en 2022, par des structures de coûts élevées (notamment en banque de détail avec une rationalisation croissante des réseaux d’agences et la concurrence des banques en ligne), par d’importantes provisions pour risques de crédit et risques de litiges et par des besoins considérables de mise en réserve des résultats pour s’assurer des ratios de fonds propres confortables. La course à la taille est donc devenue un enjeu primordial pour s’assurer un effet d’échelle et des économies de coûts. Là encore, les secteurs bancaires espagnol et italien ont été aux avant-postes, notamment avec la fusion entre CaixaBank et Bankia (2020-2021), ou l’OPA hostile d’Intesa Sanpaolo sur UBI Banca (2020-2021 aussi). L’enjeu était de se ménager une position dominante sur son marché local, tout en bénéficiant d’un environnement réglementaire et comptable plus favorable aux fusions (formation de badwill et usage de crédits d’impôts différés) et de bilans moins complexes. La philosophie du « Too Big To Fail » était enterrée, avec l’assentiment des instances de régulation et de tutelle. Au-delà de la consolidation d’acteurs de premier et de second plan, de nombreuses banques ont par ailleurs ajusté leurs bilans en fonction de leurs avantages compétitifs, se renforçant ou s’allégeant sur des activités plus précises (crédits à la consommation, créances sur cartes bancaires, leasing automobile…).
La course à la taille peut cependant se heurter à certaines limites, par exemple dans les cas d’OPA hostiles pour des établissements systémiques. Deutsche Bank n’a pas su convaincre les autorités allemandes de son projet d’acquisition de Commerzbank en 2019, en raison des risques de licenciements importants qui pesaient sur l’opération, ainsi que des cibles de synergies incertaines en raison de la très faible rentabilité intrinsèque du secteur de la banque de détail allemand. Bien que l’OPA hostile de BBVA sur Banco Sabadell soit moins problématique en termes d’aspects systémiques, la complexité et la taille de l’offre lancée en mai 2024 nécessitent d’innombrables approbations et batailles de lobbying, qui pourraient décourager BBVA à terme si les autorités décident d’imposer des cessions d’actifs pour valider l’opération. Il a alors semblé plus simple de considérer les consolidations pour des banques de second rang, à l’instar des banques britanniques Nationwide et Coventry Building Society, qui ont annoncé au S1 2024 les acquisitions respectives de Virgin Money et Co-Op Bank (voir tableau en annexe pour plus de détails), ou très récemment pour la banque danoise Nykredit avec Spar Nord Bank.
Le constat semblait alors évident : il était plus simple de se consolider sur son territoire de domiciliation plutôt que s’aventurer à l’étranger, notamment pour des raisons financières (nécessité de maintien de ratios de solvabilité et de liquidité conséquents et séparés dans chaque pays, complexités prudentielles sur les périmètres de résolutions bancaires, incomplétude de l’Union bancaire européenne sur le fonds de garantie des dépôts européen, synergies moins évidentes).
LE RETOUR DU M&A DE L’HUBRIS ?
La banque italienne UniCredit, aussi présente en Allemagne et en Autriche en banque de détail, est rentrée dans la danse du M&A de grande taille de manière fracassante, en montant rapidement au capital de Commerzbank en septembre 2024, provoquant l’ire des politiques allemands et du management de la banque allemande. Certaines déclarations pouvaient même être interprétées comme du mépris, voire davantage, envers les velléités d’une banque italienne envers une banque allemande¹. L’opposition est vite devenue politique avant d’être financière, mettant en évidence des crispations nationalistes comme obstacle supplémentaire aux rapprochements transnationaux. S’il est aisé de critiquer la position allemande, posons-nous la question suivante: quelles seraient les réactions politiques et dans les milieux d’affaires si une grande banque étrangère souhaitait faire l’acquisition d’une banque française comme Société Générale par exemple?
Acquérir à l’étranger? Oui. Être acquis par des étrangers? Non merci.
Andrea Orcel, le directeur général d’UniCredit, sentant son projet de M&A en Allemagne au mieux retardé par la tenue à venir d’élections, a donc jeté son dévolu sur la banque italienne Banco BPM en novembre 2024, seulement 12 jours après que celle-ci eut annoncé une OPA sur le gestionnaire d’actifs Anima. Mener un projet d’acquisition bancaire est déjà une ambition majeure en soi, mais en mener deux de front paraît presque irréalisable, voire le signe d’un excès d’orgueil de son dirigeant, désireux de proposer à ses actionnaires un nouveau récit, alors que la baisse attendue des taux européens risque d’affecter les marges nettes d’intérêts des banques européennes. […]
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