L’article 173-VI de la loi relative à la Transition Energétique pour la Croissance Verte (TECV) instaure pour les investisseurs institutionnels et les sociétés de gestion de portefeuilles une obligation de transparence vis àvis de leurs souscripteurs sur les modalités de prise en compte de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans leur politique d’investissement ainsi que sur les moyens mis en œuvre pour contribuer à la transition énergétique et écologique. Il constitue ainsi une extension aux investisseurs institutionnels de l’article 224 de la loi Grenelle 2 avec une exigence accrue sur le pilier environnemental, et plus spécifiquement sur le climat.
La France devient ainsi le premier pays au monde à demander aux investisseurs de publier des informations sur leur contribution aux objectifs climatiques, avec pour objectif à terme d’orienter les investissements vers des acteurs et des actifs plus “verts” et plus responsables.
Les grands principes
Le décret n° 2015-1850 prévoit deux types d’informations sur lesquels les investisseurs doivent reporter annuellement :
Des informations relatives à la politique ESG de l’investisseur : démarche générale de prise en compte des critères ESG – contenu, fréquence et moyens utilisés pour informer les clients – liste des OPC concernés par la prise en compte des critères ESG – part de leurs encours dans ceux de la SGP – Adhésion de l’entité ou des OPC à des chartes, codes, initiatives et labels ESG…
Des informations relatives à la prise en compte par l’investisseur des critères ESG dans sa politique d’investissement : description de la nature des critères ESG pris en compte – informations utilisées pour l’analyse – méthodologie et résultats de l’analyse, hypothèses retenues, exposition au risque climat et compatibilité avec les objectifs globaux et nationaux.
Tous les investisseurs concernés n’ont pas les mêmes obligations. Pour les SGP, le seuil de 500 millions retenu s’apprécie individuellement au niveau de chaque fonds géré et pour les investisseurs institutionnels, ce seuil s’apprécie au niveau de leur bilan. Les investisseurs se situant en dessous de ce seuil bénéficient d’une déclaration allégée portant uniquement sur la prise en compte des critères ESG. Les autres ont pour obligation de reporter sur les deux types d’informations. En outre ils doivent également prendre en compte le risque climatique.
Un effet d’entraînement pour les gérants d’actifs immobiliers
La plupart des acteurs immobiliers qu’ils s’agissent de foncières ou de gérants de fonds immobiliers ne sont pas directement concernés par l’article 173 – VI. Néanmoins, pour que les investisseurs soient en mesure d’analyser les risques et opportunités ESG-Climat liés à leur stratégie d’investissement, il faut que les émetteurs ou les SGP avec lesquels ils travaillent soient en mesure de leur communiquer des informations adaptées à leurs besoins. Ainsi, même s’ils ne sont qu’indirectement concernés par l’article, et qu’ils n’ont pas l’obligation de fournir un reporting “article 173” à leurs clients investisseurs institutionnels, l’effet d’entrainement de ce texte de loi a un impact significatif sur les pratiques des acteurs immobiliers tels que les SGP dont la qualité de leur propre reporting devient cruciale pour attirer des investisseurs dont la politique d’investissement est de plus en plus orientée vers la prise en compte de l’ESG et du risque climatique.
Les acteurs immobiliers ont donc tout intérêt à s’équiper pour être en mesure d’intégrer la mise à disposition de ces informations dans leur offre commerciale.
Spécificités & enjeux
L’une des spécificités importantes des SGP en immobilier réside dans le fait que le gestionnaire gère à la fois des fonds d’investissement mais aussi le patrimoine constitutif du fond, c’est-à-dire les immeubles et les relations avec leurs parties prenantes (utilisateurs – prestataires – riverains). Aussi, contrairement aux valeurs mobilières, l’investissement en immobilier ne porte pas sur un émetteur dont on analyse la politique RSE au regard de critères ESG, mais sur un actif-bâtiment dont les caractéristiques pourront être améliorées par les pratiques du gérant. La politique de gestion ESG mise en œuvre par le gérant tout au long de la vie du portefeuille peut donc revêtir un enjeu au moins aussi important que celui de la politique d’investissement mise en œuvre lors de la phase d’acquisition.
Pour cette raison, il semble pertinent pour l’immobilier de valoriser davantage les progrès réalisés durant la période de détention plutôt que la seule performance initiale de l’actif à l’acquisition. On constate d’ailleurs qu’outre l’investissement classique dans des actifs neufs et performants, un certain nombre de fonds en immobilier font le choix d’investir dans des actifs existants présentant un potentiel d’amélioration intéressant tout en s’engageant à améliorer leurs performances au cours de leur période de détention. Cette démarche leur permet par ailleurs de contribuer à l’effort de rénovation du parc existant et aux objectifs de transition énergétique et écologique.
Des enjeux ESG spécifiques
Si l’analyse ESG en immobilier s’est longtemps focalisée sur la dimension environnementale, elle se structure progressivement et sûrement sur la dimension sociale/sociétale autour de critères relatifs à l’accessibilité, la mobilité, le confort, le bien-être et la santé des occupants, les services qui lui sont rendus ou encore la mixité sociale et fonctionnelle. Enfin, si les critères de gouvernance adressés par les acteurs immobiliers diffèrent encore d’une structure à l’autre, les modalités de gestion de la relation avec les parties prenantes constituent l’un des enjeux clés du secteur. D’autres critères sont fréquemment utilisés au niveau de la SGP, en particulier l’éthique des affaires (corruption, code de déontologie, politique de gestion des conflits d’intérêts, lutte contre le blanchiment d’argent, etc.), l’existence d’un dispositif de contrôle interne des risques ESG, la transparence du reporting transmis aux investisseurs, le respect des référentiels internationaux (adhésion aux PRI par exemple), etc.
La réponse de La Française REM
Certains acteurs immobiliers comme La Française REM intègrent des critères ESG à l’évaluation d’un actif dès la phase de due diligence. Pour La Française REM, cette évaluation est réalisée à partir des informations collectées lors de la réalisation d’un audit technique appelé DiagTech. Cet outil développé en interne et utilisé depuis de nombreuses années via Internet par des auditeurs qualifiés permet de mesurer un certain nombre de critères ESG retenus pour le calcul d’un indice ISR nécessaire pour évaluer l’éligibilité de l’actif à l’acquisition.
La mise à jour des données permet à La Française REM de s’engager sur une politique d’amélioration et de communiquer de manière transparente sur les résultats obtenus.
De cette manière, La Française REM peut répondre aux attentes de ses investisseurs en fournissant annuellement la plupart des indicateurs nécessaires à la réalisation de leur reporting.
Renforcer le dialogue
Des écarts importants peuvent être observés entre les questionnaires transmis par les investisseurs et les grilles utilisées notamment pour ce qui concerne la nature des critères utilisés ou les pondérations appliquées. Certains investisseurs utilisent par exemple la même grille de notation que pour les valeurs mobilières demandant ainsi aux SGP en immobilier des informations dont elles ne disposent pas ou non pertinentes pour leur activité. De même, si les indicateurs demandés sont souvent communs avec ceux suivis par les SGP, leur définition et méthode de calcul peuvent différer, nécessitant un retraitement de l’information pouvant se révéler consommateur de temps. C’est le cas par exemple de la mesure des émissions de gaz à effet de serre, qui bien que non imposée par le décret, apparait comme incontournable aujourd’hui pour les investisseurs.
Un renforcement du dialogue entre investisseurs et SGP apparaît donc nécessaire pour permettre d’ajuster la nature des critères demandés en s’appuyant sur une meilleure compréhension des enjeux spécifiques au secteur immobilier.
Dans un second temps, un effort de standardisation du reporting ESG à l’échelle du secteur permettrait d’homogénéiser les demandes des investisseurs et d’aligner les pratiques des SGP.