La distinction entre Société et Entreprise s’est imposée progressivement au 19e siècle avec le renforcement de la notion de personne morale qui existait déjà en droit romain avec la distinction entre agent collectif (universitas) et agent individuel (singuli) faite par le juriste Ulpien au 2e siècle.
Dans ce cadre, la Société est une personne morale qui détient le projet d’Entreprise. Elle n’est pas détenue au même titre qu’une personne physique n’est pas détenue. L’Entreprise est une structure de relations (nexus of contracts) entre parties prenantes : actionnaires, prêteurs, salariés, fournisseurs, clients, état, collectivités locales, etc. chacun avec ses droits et ses devoirs. Cette structure de relations traduit un équilibre entre des positions et des intérêts contradictoires. C’est là où la gouvernance est utile pour générer cet équilibre avec le minimum de frictions.
La gouvernance d’une Entreprise peut être construite sur l’internalisation au sein du conseil d’administration des parties prenantes : salariés, ONG, etc. C’est le modèle de network governance, en vigueur dans les coopératives, les mutualistes, etc. dont un des exemples les plus aboutis et les plus réussis est la coopérative basque Mondragón.
Il est également possible de donner à l’entreprise des objectifs multiples au travers des statuts, dont des objectifs en matière ESG, selon le modèle des US Benefit Corporations créées en 2010 qui intègrent la recherche d’un impact positif sur la société civile, les employés et l’environnement en sus de la recherche de profit. Sur ce modèle, la loi Pacte a prévu la création d’entreprises à mission, sociétés à objet social étendu dans le domaine social et environnemental.
L’intérêt des parties prenantes peut également faire l’objet d’une quantification des externalités négatives, par exemple par un mécanisme de marché sur le prix du carbone pour tenir compte de l’impact environnemental de l’activité. Le Prix Nobel d’économie attribué cette année à William Nordhaus vient couronner les travaux de cet économiste dans ce domaine.
Quel que soit le modèle choisi, la façon dont les profits et les risques sont partagés définit les conditions de l’équilibre. Le manque de gouvernance conduit à des déséquilibres qui obèrent la croissance économique à long terme. La répartition des profits entre les actionnaires et les salariés est un exemple parmi d’autres. Actuellement la rentabilité des capitaux propres apportés par les actionnaires aux sociétés cotées est de l’ordre de 10 % en France, soit une prime de risque de 9 % par rapport aux OAT 10 ans, le double d’il y a dix ans, ceci alors que les salaires n’augmentent que très peu et que les salariés prennent une part de plus en plus grande du risque entrepreneurial au travers de la flexibilité des conditions de travail. Il en résulte des distorsions préjudiciables à l’obtention d’un optimum de croissance.
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